Azərbaycanca AzərbaycancaБеларускі БеларускіDansk DanskDeutsch DeutschEspañola EspañolaFrançais FrançaisIndonesia IndonesiaItaliana Italiana日本語 日本語Қазақ ҚазақLietuvos LietuvosNederlands NederlandsPortuguês PortuguêsРусский Русскийසිංහල සිංහලแบบไทย แบบไทยTürkçe TürkçeУкраїнська Українська中國人 中國人United State United StateAfrikaans Afrikaans
Поддерживать
www.wikidata.ru-ru.nina.az

Совет директоров орган управления в хозяйственных обществах акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственн

Председатель совета директоров

Совет директоров — орган управления в хозяйственных обществах (акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью), который образуется путём избрания его членов на общем собрании участников (акционеров). Совет директоров должен принимать решения в интересах участников (акционеров).

Одноуровневая и двухуровневая модели

В мировой практике используются две основные модели корпоративного управления акционерными обществами.

В Великобритании и США ключевой орган управления представляет собой единый совет директоров, в руках которого сосредоточены функции как надзора, так и управления. Для этого совет директоров формируется из исполнительных директоров, исполняющих роль управленцев, и независимых директоров, которые исполняют роли контролёров.

В странах континентальной Европы (включая Россию) может существовать как предыдущая модель, так и модель предусматривающая наличие наблюдательного совета, куда входят независимые директора, и (правления), состоящего из менеджеров-управленцев. Так, двухуровневая модель управления в России существует у многих публичных акционерных обществ, такие как «Газпром», «Роснефть», «Российские железные дороги», «Ростелеком», «Аэрофлот», а в Германии — у таких акционерных обществ, как Deutsche Bahn, (Deutsche Post) и Deutsche Telekom; во Франции, наоборот, одноуровневую модель имеют ряд крупнейших компаний, такие как SNCF, Orange, (La Poste), France Télévisions и (Radio France).

Отличительные особенности

Россия

Согласно ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» синонимом понятию «совет директоров» является понятие «Наблюдательный совет».

Членом совета директоров может быть избрано любое физическое лицо, даже не являющееся акционером или участником данного хозяйственного общества.

В то же время на членов совета директоров распространяются следующие ограничения:

  • члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвёртой состава совета директоров общества.
  • лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

При совете директоров могут образовываться комитеты. Часто образуются , (комитет по аудиту) и т. д. Согласно законам США образование комитета по аудиту (в который могут входить только (независимые директора)) обязательно для публичных компаний.

Основной функцией совета директоров в акционерных обществах является осуществление общего руководства деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесённых законом к компетенции общего собрания акционеров.

  • для акционерных обществ с числом акционеров от пятидесяти и более — создание совета директоров обязательно;
  • компетенция совета директоров, предусмотренная в законе, является для данного органа управления обязательной (кроме вопросов образования исполнительных органов и (ревизионной комиссии), так как они могут быть отнесены уставом общества к компетенции общего собрания акционеров);
  • количественный состав совета директоров не может быть менее чем пять членов;
  • для общества с числом акционеров более одной тысячи количественный состав совета директоров не может быть менее семи членов;
  • для общества с числом акционеров более десяти тысяч количественный состав совета директоров не может быть менее девяти членов;
  • избрание членов совета директоров производится только путём кумулятивного голосования;
  • члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров;
  • досрочно не могут быть прекращены полномочия отдельного члена совета директоров (только всех сразу путём принятия соответствующего решения на общем собрании акционеров).
Совет директоров в обществах с ограниченной ответственностью

(ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

  • закон не устанавливает целевого назначения совета директоров в ООО, а его компетенция, предусмотренная в законе, является для данного органа управления рекомендуемой;
  • избрание членов совета директоров может производиться как путём кумулятивного голосования, так и путём определения простого большинства голосующих участников на общем собрании;
  • в связи с практически полным отсутствием в законе ограничений в отношении порядка создания и осуществления деятельности совета директоров ООО, деятельность данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого конкретного ООО, а также внутренних документов, утверждённых общим собранием участников.

Вознаграждение

Согласно международной практике внешним членам совета директоров рекомендуется назначать одинаковое базовое вознаграждение. Выплаты за работу в комитетах могут быть разными. Работа в совете исполнительных директоров — менеджеров компании, как правило, дополнительно не оплачивается.

Британский подход

Британский подход к формированию системы вознаграждения для внешних членов совета директоров подразумевает, что такой директор должен наблюдать за работой менеджмента. Он получает вознаграждение только за потраченное время.

Американский подход

Американский подход принимает во внимание не только временны́е затраты, но и результаты деятельности: положительную динамику показателей компании. В этом случае вознаграждение выплачивается деньгами, акциями (или опционами) примерно в равных долях.

Страхование ответственности

В странах Запада ответственность директоров обязательно страхуется. Страхование ответственности директоров и управляющих (англ. D&O — Directors and officers liability insurance) заключается в следующем:

  • страхуется ответственность, которая не покрывается возмещением со стороны компании. Такую ответственность может страховать как компания, так и сам директор.
  • Страховка обычно включает возмещение компанией судебных издержек по предъявленным директору искам.
  • Страховка предусматривает возмещение убытков компании, причиной которых стали действия директоров.

Страховщик может не выплатить возмещения в случае:

  • доказанной (халатности) директора
  • нечестности
  • исков крупных акционеров компании
  • исков, основанных на действиях властей.

Председатель совета директоров

Председатель совета директоров избирается из членов совета директоров на первом заседании совета. Председатель должен относиться к компании, как к своей собственной, быть стратегом и инициатором изменений, быть своего рода наставником для генерального директора и топ-менеджеров — способствовать их развитию и личностному росту.

В задачи председателя также входит планирование работы совета: периодичность и продолжительность заседаний, формирование повестки дня и т. д. Во время заседаний он должен создавать позитивную рабочую обстановку в совете директоров, модерировать дискуссии, следить за регламентом, подводить итог обсуждения, формулировать вопросы для голосования и занесения в протокол.

Часто председатель совета директоров возглавляет комитет по кадрам и назначениям. В российских компаниях такой комитет может быть объединён с комитетом по вознаграждениям.

Наблюдательный совет в производственных кооперативах

Рассматривается отдельно от совета директоров в хозяйственных обществах, в связи с наличием ряда существенных отличий:

  • в (производственных кооперативах) к данному органу управления применим только термин Наблюдательный совет;
  • исключительная функция Наблюдательного совета ограничена контролем за деятельностью исполнительных органов кооператива (п. 1 ст. 16 ФЗ «О производственных кооперативах»);
  • создание Наблюдательного совета возможно (но не обязательно) только в кооперативе с числом членов более пятидесяти;
  • Наблюдательный совет создаётся только из членов кооператива;
  • член Наблюдательного совета одновременно не может быть членом правления кооператива либо председателем кооператива;
  • заседания Наблюдательного совета созываются по мере необходимости, но не реже чем один раз в полгода;
  • члены Наблюдательного совета не вправе совершать действия от имени кооператива.

Примечания

  1. Александра Филатов, «Совет директоров: Инструкция по применению», Альпина, 2020, ISBN: 9785961444544
  2. Рощупкин В. Г. Особенности российской модели совета директоров акционерного общества// Право: история, теория, практика: материалы III Междунар. науч. конф. (г. Санкт-Петербург, июль 2015 г.). — СПб.: Свое издательство, 2015. — С. 66-69. Дата обращения: 13 июня 2018. 14 июня 2018 года.
  3. ФЗ «Об акционерных обществах». Дата обращения: 25 февраля 2010. 8 августа 2014 года.
  4. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дата обращения: 25 февраля 2010. 8 февраля 2010 года.
  5. А. Филатов, Э. Джураева, 2014, с. 27.

Литература

  • Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)
  • Закон Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ
  • Александр Филатов. Совет директоров: Инструкция по применению. — М.: (Альпина Паблишер), 2014. — 198 с. — .
  • А. Филатов, Э. Джураева. Организация работы совета директоров: Практические рекомендации. — М.: (Альпина Паблишер), 2014. — 172 с. — .

См. также

Википедия, чтение, книга, библиотека, поиск, нажмите, истории, книги, статьи, wikipedia, учить, информация, история, скачать, скачать бесплатно, mp3, видео, mp4, 3gp, jpg, jpeg, gif, png, картинка, музыка, песня, фильм, игра, игры, мобильный, телефон, Android, iOS, apple, мобильный телефон, Samsung, iphone, xiomi, xiaomi, redmi, honor, oppo, nokia, sonya, mi, ПК, web, Сеть, компьютер

Дата публикации:
Sovet direktorov organ upravleniya v hozyajstvennyh obshestvah akcionernyh obshestvah i obshestvah s ogranichennoj otvetstvennostyu kotoryj obrazuetsya putyom izbraniya ego chlenov na obshem sobranii uchastnikov akcionerov Sovet direktorov dolzhen prinimat resheniya v interesah uchastnikov akcionerov Odnourovnevaya i dvuhurovnevaya modeliV mirovoj praktike ispolzuyutsya dve osnovnye modeli korporativnogo upravleniya akcionernymi obshestvami V Velikobritanii i SShA klyuchevoj organ upravleniya predstavlyaet soboj edinyj sovet direktorov v rukah kotorogo sosredotocheny funkcii kak nadzora tak i upravleniya Dlya etogo sovet direktorov formiruetsya iz ispolnitelnyh direktorov ispolnyayushih rol upravlencev i nezavisimyh direktorov kotorye ispolnyayut roli kontrolyorov V stranah kontinentalnoj Evropy vklyuchaya Rossiyu mozhet sushestvovat kak predydushaya model tak i model predusmatrivayushaya nalichie nablyudatelnogo soveta kuda vhodyat nezavisimye direktora i pravleniya sostoyashego iz menedzherov upravlencev Tak dvuhurovnevaya model upravleniya v Rossii sushestvuet u mnogih publichnyh akcionernyh obshestv takie kak Gazprom Rosneft Rossijskie zheleznye dorogi Rostelekom Aeroflot a v Germanii u takih akcionernyh obshestv kak Deutsche Bahn Deutsche Post i Deutsche Telekom vo Francii naoborot odnourovnevuyu model imeyut ryad krupnejshih kompanij takie kak SNCF Orange La Poste France Televisions i Radio France Otlichitelnye osobennostiEta statya opisyvaet situaciyu primenitelno lish k odnomu regionu vozmozhno narushaya pri etom pravilo o vzveshennosti izlozheniya Vy mozhete pomoch Vikipedii dobaviv informaciyu dlya drugih stran i regionov Rossiya Soglasno FZ Ob akcionernyh obshestvah i FZ Ob obshestvah s ogranichennoj otvetstvennostyu sinonimom ponyatiyu sovet direktorov yavlyaetsya ponyatie Nablyudatelnyj sovet Chlenom soveta direktorov mozhet byt izbrano lyuboe fizicheskoe lico dazhe ne yavlyayusheesya akcionerom ili uchastnikom dannogo hozyajstvennogo obshestva V to zhe vremya na chlenov soveta direktorov rasprostranyayutsya sleduyushie ogranicheniya chleny kollegialnogo ispolnitelnogo organa obshestva ne mogut sostavlyat bolee odnoj chetvyortoj sostava soveta direktorov obshestva lico osushestvlyayushee funkcii edinolichnogo ispolnitelnogo organa ne mozhet byt odnovremenno predsedatelem soveta direktorov obshestva Pri sovete direktorov mogut obrazovyvatsya komitety Chasto obrazuyutsya komitet po auditu i t d Soglasno zakonam SShA obrazovanie komiteta po auditu v kotoryj mogut vhodit tolko nezavisimye direktora obyazatelno dlya publichnyh kompanij Osnovnoj funkciej soveta direktorov v akcionernyh obshestvah yavlyaetsya osushestvlenie obshego rukovodstva deyatelnostyu obshestva za isklyucheniem resheniya voprosov otnesyonnyh zakonom k kompetencii obshego sobraniya akcionerov dlya akcionernyh obshestv s chislom akcionerov ot pyatidesyati i bolee sozdanie soveta direktorov obyazatelno kompetenciya soveta direktorov predusmotrennaya v zakone yavlyaetsya dlya dannogo organa upravleniya obyazatelnoj krome voprosov obrazovaniya ispolnitelnyh organov i revizionnoj komissii tak kak oni mogut byt otneseny ustavom obshestva k kompetencii obshego sobraniya akcionerov kolichestvennyj sostav soveta direktorov ne mozhet byt menee chem pyat chlenov dlya obshestva s chislom akcionerov bolee odnoj tysyachi kolichestvennyj sostav soveta direktorov ne mozhet byt menee semi chlenov dlya obshestva s chislom akcionerov bolee desyati tysyach kolichestvennyj sostav soveta direktorov ne mozhet byt menee devyati chlenov izbranie chlenov soveta direktorov proizvoditsya tolko putyom kumulyativnogo golosovaniya chleny soveta direktorov izbirayutsya obshim sobraniem akcionerov na srok do sleduyushego godovogo obshego sobraniya akcionerov dosrochno ne mogut byt prekrasheny polnomochiya otdelnogo chlena soveta direktorov tolko vseh srazu putyom prinyatiya sootvetstvuyushego resheniya na obshem sobranii akcionerov Sovet direktorov v obshestvah s ogranichennoj otvetstvennostyu st 32 FZ Ob obshestvah s ogranichennoj otvetstvennostyu zakon ne ustanavlivaet celevogo naznacheniya soveta direktorov v OOO a ego kompetenciya predusmotrennaya v zakone yavlyaetsya dlya dannogo organa upravleniya rekomenduemoj izbranie chlenov soveta direktorov mozhet proizvoditsya kak putyom kumulyativnogo golosovaniya tak i putyom opredeleniya prostogo bolshinstva golosuyushih uchastnikov na obshem sobranii v svyazi s prakticheski polnym otsutstviem v zakone ogranichenij v otnoshenii poryadka sozdaniya i osushestvleniya deyatelnosti soveta direktorov OOO deyatelnost dannogo organa upravleniya polnostyu zavisit ot soderzhaniya ustava kazhdogo konkretnogo OOO a takzhe vnutrennih dokumentov utverzhdyonnyh obshim sobraniem uchastnikov VoznagrazhdenieSoglasno mezhdunarodnoj praktike vneshnim chlenam soveta direktorov rekomenduetsya naznachat odinakovoe bazovoe voznagrazhdenie Vyplaty za rabotu v komitetah mogut byt raznymi Rabota v sovete ispolnitelnyh direktorov menedzherov kompanii kak pravilo dopolnitelno ne oplachivaetsya Britanskij podhod Britanskij podhod k formirovaniyu sistemy voznagrazhdeniya dlya vneshnih chlenov soveta direktorov podrazumevaet chto takoj direktor dolzhen nablyudat za rabotoj menedzhmenta On poluchaet voznagrazhdenie tolko za potrachennoe vremya Amerikanskij podhod Amerikanskij podhod prinimaet vo vnimanie ne tolko vremenny e zatraty no i rezultaty deyatelnosti polozhitelnuyu dinamiku pokazatelej kompanii V etom sluchae voznagrazhdenie vyplachivaetsya dengami akciyami ili opcionami primerno v ravnyh dolyah Strahovanie otvetstvennostiV stranah Zapada otvetstvennost direktorov obyazatelno strahuetsya Strahovanie otvetstvennosti direktorov i upravlyayushih angl D amp O Directors and officers liability insurance zaklyuchaetsya v sleduyushem strahuetsya otvetstvennost kotoraya ne pokryvaetsya vozmesheniem so storony kompanii Takuyu otvetstvennost mozhet strahovat kak kompaniya tak i sam direktor Strahovka obychno vklyuchaet vozmeshenie kompaniej sudebnyh izderzhek po predyavlennym direktoru iskam Strahovka predusmatrivaet vozmeshenie ubytkov kompanii prichinoj kotoryh stali dejstviya direktorov Strahovshik mozhet ne vyplatit vozmesheniya v sluchae dokazannoj halatnosti direktora nechestnosti iskov krupnyh akcionerov kompanii iskov osnovannyh na dejstviyah vlastej Predsedatel soveta direktorovPredsedatel soveta direktorov izbiraetsya iz chlenov soveta direktorov na pervom zasedanii soveta Predsedatel dolzhen otnositsya k kompanii kak k svoej sobstvennoj byt strategom i iniciatorom izmenenij byt svoego roda nastavnikom dlya generalnogo direktora i top menedzherov sposobstvovat ih razvitiyu i lichnostnomu rostu V zadachi predsedatelya takzhe vhodit planirovanie raboty soveta periodichnost i prodolzhitelnost zasedanij formirovanie povestki dnya i t d Vo vremya zasedanij on dolzhen sozdavat pozitivnuyu rabochuyu obstanovku v sovete direktorov moderirovat diskussii sledit za reglamentom podvodit itog obsuzhdeniya formulirovat voprosy dlya golosovaniya i zaneseniya v protokol Chasto predsedatel soveta direktorov vozglavlyaet komitet po kadram i naznacheniyam V rossijskih kompaniyah takoj komitet mozhet byt obedinyon s komitetom po voznagrazhdeniyam Nablyudatelnyj sovet v proizvodstvennyh kooperativahEtot razdel imeet chrezmernyj obyom ili soderzhit malovazhnye podrobnosti neenciklopedichnogo haraktera Esli vy ne soglasny s etim pozhalujsta pokazhite v tekste sushestvennost izlagaemogo materiala V protivnom sluchae razdel mozhet byt udalyon Podrobnosti mogut byt na stranice obsuzhdeniya Rassmatrivaetsya otdelno ot soveta direktorov v hozyajstvennyh obshestvah v svyazi s nalichiem ryada sushestvennyh otlichij v proizvodstvennyh kooperativah k dannomu organu upravleniya primenim tolko termin Nablyudatelnyj sovet isklyuchitelnaya funkciya Nablyudatelnogo soveta ogranichena kontrolem za deyatelnostyu ispolnitelnyh organov kooperativa p 1 st 16 FZ O proizvodstvennyh kooperativah sozdanie Nablyudatelnogo soveta vozmozhno no ne obyazatelno tolko v kooperative s chislom chlenov bolee pyatidesyati Nablyudatelnyj sovet sozdayotsya tolko iz chlenov kooperativa chlen Nablyudatelnogo soveta odnovremenno ne mozhet byt chlenom pravleniya kooperativa libo predsedatelem kooperativa zasedaniya Nablyudatelnogo soveta sozyvayutsya po mere neobhodimosti no ne rezhe chem odin raz v polgoda chleny Nablyudatelnogo soveta ne vprave sovershat dejstviya ot imeni kooperativa PrimechaniyaAleksandra Filatov Sovet direktorov Instrukciya po primeneniyu Alpina 2020 ISBN 9785961444544 Roshupkin V G Osobennosti rossijskoj modeli soveta direktorov akcionernogo obshestva Pravo istoriya teoriya praktika materialy III Mezhdunar nauch konf g Sankt Peterburg iyul 2015 g SPb Svoe izdatelstvo 2015 S 66 69 neopr Data obrasheniya 13 iyunya 2018 14 iyunya 2018 goda FZ Ob akcionernyh obshestvah neopr Data obrasheniya 25 fevralya 2010 8 avgusta 2014 goda FZ Ob obshestvah s ogranichennoj otvetstvennostyu neopr Data obrasheniya 25 fevralya 2010 8 fevralya 2010 goda A Filatov E Dzhuraeva 2014 s 27 LiteraturaGrazhdanskij kodeks Rossijskoj Federacii chast pervaya Zakon Rossijskoj Federacii ot 08 02 1998 14 FZ Aleksandr Filatov Sovet direktorov Instrukciya po primeneniyu M Alpina Pablisher 2014 198 s ISBN 978 5 9614 4546 6 A Filatov E Dzhuraeva Organizaciya raboty soveta direktorov Prakticheskie rekomendacii M Alpina Pablisher 2014 172 s ISBN 978 5 9614 4836 8 Sm takzheAkcionernoe obshestvo Obshestvo s ogranichennoj otvetstvennostyu Proizvodstvennyj kooperativ Obshee sobranie akcionerov Korporativnoe upravlenieDlya uluchsheniya etoj stati zhelatelno Najti i oformit v vide snosok ssylki na nezavisimye avtoritetnye istochniki podtverzhdayushie napisannoe Proverit dostovernost ukazannoj v state informacii Na stranice obsuzhdeniya dolzhny byt poyasneniya Ispravit statyu soglasno stilisticheskim pravilam Vikipedii Posle ispravleniya problemy isklyuchite eyo iz spiska Udalite shablon esli ustraneny vse nedostatki
Вершина